20.02.2024

Возможна ли продажа долей во время реорганизации присоединения?

Вопрос:

Участники трёх ООО «А», «Б» и «В» приняли решение о реорганизации в виде присоединения «Б» и «В» к «А». В «Б» и «В» участники одни и те же. Стороны подали соответствующее заявление о реорганизации в ИФНС по месту регистрации. Могут ли участники «Б» и «В» продать свои доли в уставном капитале обществ во время процедуры реорганизации присоединения?

 

Ответ:

Участники «Б» и «В» могут продать свои доли в уставном капитале обществ во время процедуры реорганизации в форме присоединения.

 

Обоснование:

В соответствии с абз. 5 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом №14-ФЗ и уставом общества.

Частью 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абз. 1 ч. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, предусмотренного п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ. По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (ч. 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) установлено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В силу п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

При этом на реорганизуемые, в том числе в форме присоединения, юридические лица данное правило не распространяется. В связи с чем полагаем, что участники «Б» и «В» могут продать свои доли в уставном капитале обществ во время процедуры реорганизации присоединения.

 

Дополнительная информация:

Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО

Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?

 

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.