08.04.2024

Какие возникают риски, в случае выхода участника из ООО и выплаты ему доли по номинальной стоимости?

Вопрос:

Учредителями ООО являются два физических лица. На основании заявления о выходе из Общества один участник вышел из состава ООО, в связи с чем ООО выплатило ему номинальную стоимость его доли. Какие могут возникнуть риски, в случае выплаты участнику номинальной стоимости доли?

 

Ответ:

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, а не номинальную. Выплата номинальной стоимости доли законодательством не предусмотрена.

Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника из общества, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

В связи с тем, что участнику при его выходе была выплачена номинальная стоимость доли, возникает риск, связанный с тем, что, если действительная доля, рассчитанная по состоянию на дату выхода участника (т.е. по данным бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период), окажется выше номинальной (т.е. фактически выплаченной), то участник вправе взыскать разницу с ООО в судебном порядке, как части распределенной прибыли, не учтенной при расчете стоимости действительной стоимости доли того периода, когда он был участником ООО.

 

Дополнительная информация:

Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО

Типовая ситуация: Выход участника из ООО: учет и налоги

 

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС «КонсультантПлюс».

Представленная информация носит справочный характер, окончательное решение принимается самостоятельно.